韩疏影(韩雪 饰)断然拒绝谢天赐(张丹峰 饰)提供的这份工作。这时她看到路上有个卖青团的阿婆正在很艰难地推着车,她慌忙走上前去,帮助阿婆推车,之后,她看阿婆孤独一人,便提出了让她收自己做徒弟的请求,阿婆很爽快地答应了。另外一边,谢若雪(毛林林 饰)为选美比赛做着紧张的准备,她打扮后的样子获得邻居们的一致好评,这时,她收到了一封信,读完信后,她神色十分惊恐,却又不肯告诉邻居们发生了什么。趁谢若雪不在,谢家栋偷偷翻出了那封信,原来这是一封威胁信,有人警告谢若雪退出比赛,不然就将对她下黑手,他很担心姐姐,希望她能退出比赛,可谢若雪却不愿意放弃这难得的机会。为了阻止姐姐冒险,谢家栋半夜偷偷把谢若雪将要在选美比赛上穿的衣服给剪坏。发现此事后,谢若雪愤怒地打了谢家栋一巴掌,谢家栋说自己不愿意让谢若雪为自己冒险,自己可以去学徒学艺,不是非要上学不可,谢若雪十分感动,为了谢家栋能有一个好的前途,她还是坚持比赛。韩疏影正在跟阿婆学艺,这是谢家栋突然跑来,把谢若雪的事情全部告诉给韩疏影。韩疏影慌忙和谢家栋一起去找谢若雪,谢若雪被竞争对手玛丽苏堵在化妆间里,先是诬陷她动手打人,再是让自己的保镖出手打伤谢若雪。韩疏影赶来救出谢若雪,可谢若雪不肯咽下这口恶气,三人重返比赛现场,谢若雪发表了自己的宣言之后,光明正大地从正门走了出去。历文轩(付辛博 饰)从上海跑出去后,从火车上跌落,摔成重伤,被路过的八路军战士发现,救了起来。调查清楚历文轩的情况之后,八路军让他做教员,他积极向上的工作态度取得了上级领导的一致好评。领导们很不能理解报纸上曾经报道历文轩已被击毙的消息,历文轩向他们解释一番后,得到了组织的信任,之后,历文轩请求组织帮助自己给韩疏影送信。组织上同意了他的请求。孙金宝(周璞 饰)经常带着自己的手下去照顾韩疏影的生意,得知谢家栋上学需要的得多学费,他自掏腰包,帮助韩疏影凑齐了谢家栋的学费。谢家栋上学的事情终于得到了解决,谢若雪心中对韩疏影十分感激,但是嘴上却一直不愿意承认。为了给谢家栋买衣服,谢若雪把自己母亲留给自己的红宝石戒指给典当掉了,决定等下个月发薪水的时候再赎回来,在典当铺中,她又遇到了玛丽苏,玛丽苏要强抢她的戒指,争执期间,玛丽苏用刀子捅伤谢若雪。