日军进驻上海，虎子(张宁江 饰)住在老杰克家里势必会让楼里的所有人有一定的危险。其他的所有人都不在乎这点危险，可是徐阿姨却不愿意为了抗日军人冒险，打着为楼里所有人的安全着想的旗号，她想让虎子搬出去。老杰克说，只要没人说出去，就不会有人知道虎子是军人，身上的伤口也可以用被轰炸受的伤来解释，最终，在其他人都同意虎子住下的情况下，徐阿姨也不好继续赶人。为了报复，日本兵到处抓受伤的或者手掌粗糙的成年男子，徐阿姨一家想要逃走，被谢若雪(毛林林 饰)抓个正着。谢若雪担心他们回去告密，于是拦住了他们，韩疏影(韩雪 饰)赶来帮徐阿姨解了围，让他们离去。逃命归来的小裁缝(俞瞳 饰)告诉大家，日军封锁全城四处搜查军人的事情。虎子得知日本兵判断的依据主要是手，为了不连累大家，虎子一狠心，把自己的手放在开水壶上烫伤，借以掩盖自己手上的老茧。日军进屋后，立刻将虎子控制了起来，老杰克想要跟日本人讲道理，被蛮不讲理的日本兵打了一巴掌。老杰克奋起反对日本兵的暴行，日本兵决定把别墅里的所有人都抓走。此时已经投靠日本人的谢天赐(张丹峰 饰)担保众人无事，日军这才把这屋子里的人放了。谢若雪对谢天赐当了汉奸的做法十分不满，也十分困惑。虎子为了楼里人自残的行为不仅没有感动徐阿姨，她反而以虎子连累大家为由试图再次赶走虎子。虎子为了其他人的安全，同意离开这里。徐阿姨装模作样的掏出来一点钱让虎子路上用，丰收(王文思 饰)坚决拒绝。丰收决定和虎子一起上路，她也有了和虎子一起死的觉悟，虎子见状不好再阻拦丰收，于是决定带着枪，继续杀鬼子。日军押送俘虏上车，一个俘虏突然暴起发难，挟持了一名日军，谢天赐的父亲拿出手枪，示意谢天赐杀掉那个俘虏，谢天赐开了三枪，残酷的杀掉了他。而这一切，被暗处的韩疏影姐妹看在眼里。何妈妈和老杰克先后病重，何妈妈想带何楚天(李泽锋 饰)的遗物回老家，告诉何家祖先，何楚天没有给何家丢脸。为了帮助何楚天的母亲成功将何楚天的遗物送回老家，韩疏影决定走水路。她去找黑佛帮忙，黑佛得知要送抗日英雄的遗物回老家，十分乐意。当韩疏影即将登船离开上海时，谢天赐来到了码头，谢天赐想留下韩疏影，韩疏影以当年一起杀日本人的往事威胁谢天赐。她并不知道这件事现在已经对谢天赐没有威胁了，但是谢天赐仍旧放她走了，只是以谢家姐弟的安全来威胁韩疏影，走了之后还要回来。