警察局长自然不敢拿自己的儿子的姓名来赌,再加上孙金宝(周璞 饰)一直在旁边怂恿他放人,于是他让孙金宝将历文轩(付辛博 饰)放出监狱。何楚天(李泽锋 饰)看到谢若雪(毛林林 饰)已经和历文轩结婚,赶忙向韩疏影(韩雪 饰)求婚,韩疏影此时对历文轩心灰意冷,于是答应了他。谢若雪接走历文轩,韩疏影在旁边看着二人新婚燕尔十分不舒服。经过医生的诊断,历文轩的伤口虽然很吓人,但是并未伤筋动骨。何楚天特意在历文轩面前和韩疏影秀恩爱,原来他这是为了给历文轩下一剂猛药,以使得他早日振作起来,韩疏影很不自在,但也只能配合何楚天。晚上,谢若雪告诉历文轩,假如他在牢里不能出来,那她就会陪他一起坐牢。历文轩闻言告诉谢若雪,希望她能成熟一点,以后遇到类似的事情不要老是想着自己,多顾及一下韩疏影和谢家栋。谢若雪的关注点和他期望的完全不一样,谢若雪希望历文轩以后不去接触那些学生,远离抗日事业,和她一起在安乐窝里生活,从而远离危险。历文轩意识到谢若雪的政治觉悟并不够高,于是草草结束了谈话。韩疏影在给谢若雪洗衣服的时候发现她衣服上有血,推测谢若雪已经流产,她很担心谢若雪的健康,坚决要带谢若雪去医院。谢若雪这时才告诉韩疏影,其实她根本没怀孕,当时在街上她是装作干呕的样子以留下历文轩,此时的谢若雪不但没有认错的诚意,还希望韩疏影和她一起继续欺骗历文轩。何楚天为韩疏影庆祝生日,这让韩疏影十分感动。远在东北的谢天赐(张丹峰 饰)正在自己的房间里摆弄手枪,他的妈妈突然进来了,她希望幼年就失踪的谢天赐能叫她一声妈妈。这是,他的日本父亲也过来了,告诉谢天赐,日本军队即将南下进攻中国。老杰克的医生朋友告诉老杰克,他的病情十分严重,必须住院,没任何商量的余地。老杰克得知自己命不久矣,于是托付韩疏影,在他走后,打理好这个家。另一边,历文轩和王佳男(丁子玲 饰)在带队方针上产生了分歧,历文轩认为学生不应参与那么危险的活动,见王佳男固执己见,历文轩决定去报考军校,很多学生决定与他一起去。王佳男则拦住他们不让他们去,双方僵持不下时,卢沟桥事变的消息传了过来,上海一片动荡,各界人民的爱国热情也被点燃。