曹操(濮存昕 饰)拿着文姬的亲笔信去找蔡邕至交吕伯奢，吕伯奢连夜外出采药为曹操治疗臂伤，又叮咛几个儿子杀猪款待曹操。
曹操却怀疑对方想谋害自己，杀死几个儿子后出逃。悲痛欲绝的吕伯奢向官府报案，县令荀彧捕获曹操，但又钦佩曹操英名将其释放。曹操召集队伍，正式起兵反董。董卓发现吕布与貂蝉(宁静 饰)私情，愤怒中砍伤吕布。王允乘机劝说吕布背叛董卓。董卓、王允、孔融等布置好刺董陷阱。
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