曹操(濮存昕 饰)不避艰辛护送蔡氏父女回京，面对真挚的表白，文姬的敌意渐渐消除。小河边，两人畅谈，蔡邕目睹，十分不安。伍孚上殿行刺董卓不意遇险，王允出面掩饰，帮伍躲过了劫难。
伍孚受到何太后的奚落，在酒馆借酒消愁，居心叵测的王允将其接回家中。曾与文姬青梅竹马的青年军官董祀在比武中击败了狂傲的吕布，被董卓任命为南军卫尉。
蔡邕不顾曹操劝阻执意入宫，董卓吕布突然出现，准备将蔡邕当做何太后死党下狱。
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