吴鸿运(张博 饰)和宋玉泉(印小天 饰)被日军追赶，眼看就要被追上的时侯，忽然被人拉到一个隐蔽的山洞中躲藏，这人竟然是林曦(金晶 饰)。原来林曦的部队也遇到了日军，她们被冲散了，她自己逃跑的时侯就躲在这山洞中。等追赶的日军走后，三人从山洞中钻出来，重新带着高团长的遗体上路。在路上，吴鸿运一直像照顾活人一样照顾高团长的遗体。宋玉泉渐渐的被吴鸿运的行为打动。留守北平的张自忠被日军的暴行激怒，准备率部与日军决战，但唯一留守北平的部队的旅长，却勾结日本人，解除了部队的武装，投靠了日本人。遭此打击，张自忠又气又怒，病倒在床。日军指挥部欢呼，准备举行一场隆重的进城仪式。宋哲元(冯恩鹤 饰)在撤退的途中，羞愧没能守住北平。刘永祥(马东延 饰)派老孙和小张奔赴平西，协助建立敌后抗日根据地，自己则和李木森、苏岩(李羲儿 饰)等人留守北平，负责保护爱国人士离开这是非之地。殷汝耕(赵君 饰)和日本军官细木繁，要胡庆豫带兵集合，阻止29军通过通县，没想到胡庆豫和韩宝顺(王超帏 饰)忽然调转枪口，打死了细木繁及所率日军，活捉了殷汝耕。韩宝顺得以出了怨气，十分高兴。胡庆豫带着队伍，押送殷汝耕准备投靠29军，但没想到在去往北平的路上，得知29军已经撤向保定。胡庆豫感到前途无望，令部队就地解散各奔前程。韩宝顺要杀掉殷汝耕，忽然大队日军赶到，打散了保安队，救了殷汝耕。韩宝顺在混乱中和胡庆豫分开，逃进了北平城。刘永祥写了封介绍信，让韩宝顺赶往平西。吴鸿运和宋玉泉、林曦带着高团长的遗体赶向北平城，几经周折才终于把高团长的遗体送到高家。了解完前因后果后，高海薇(韩雪 饰)狠狠地给了吴鸿运一巴掌。