学生团防区，学生兵们正在积极备战。慰问团来到了前线，宋母、高母、高海薇(韩雪 饰)、吴鸿才(薛俨 饰)、苏岩(李羲儿 饰)等人在刘永祥(马东延 饰)的带领下来到军营。众亲属都十分担心亲人的安全，但又支持大家奋勇杀敌，保家卫国，没有一个劝亲人回家的，只是叮嘱他们注意安全。高海薇和父亲谈话时，高海薇担心父亲的安危，吴鸿运(张博 饰)和宋玉泉(印小天 饰)争先向高海薇表示，他们会保护高父的安全，一定会将高父安全地交到海薇手上。宋哲元(冯恩鹤 饰)和日军再次谈判。日军提出，要求华北五省自治，并且全部管辖权归日军所有。见此情况，宋哲元当即回绝，谈判陷入僵局，双方不欢而散。宋哲元命令部下，既然日本人无意谈判，全军动员，准备全面作战。但佟麟阁却告诉他，因为延误了最佳时机，日本已经集结了大量兵力，这仗只怕打得会很艰难。宋哲元后悔没早做布局。日军得到上级的命令：天皇和内阁授命对华全面开战，从日本本土及东北调派大量军队以及空军、装甲部队支援作战。炮火再次响起，有充分准备的日军将二十九军的部队打的几乎没有还手之力。蒋介石发来密电，要宋哲元为保存实力，可以暂时先向保定撤退。宋哲元进退两难，经过一番思索，只好下令撤退。宋哲元召开会议，部署撤退计划，并问谁愿意留在北平与日军周旋。所有的将士都不吭声，只有张自忠自愿留下，但他有一项请求，就是请宋哲元向蒋介石和国人表明他的忠心。