司马懿(韩东君 饰)在刘平帮助下顺利出狱曹操(谢君豪 饰)带兵远征荆州
国丈伏完和太尉杨彪(张琪 饰)得知刘平废除三公，立曹操为丞相，他们极力反对，这无异于是给了曹操更大更多的权力，伏寿(万茜 饰)告诉父亲，这只是刘平的缓兵之计，当然只有顺从曹操，帮助他平定天下，汉室才有复兴的希望，当年他们和曹操抗衡结果伤亡惨重，现如今刘平在官渡之战和乌桓之战中帮助曹操取胜，天下人一样看到了汉室的力量，得知了天子的威严，这有利于他们收复人心。刘平也表示自己也不是那个惧怕曹操，任凭他摆布的皇帝，伏完和杨彪听了他们的话虽然有些不甘心，但也不敢破坏他们的计划。
曹丕(檀健次 饰)带着刘平的圣旨到监狱宣读，司马懿没想到刘平为了救自己竟然立曹操为丞相，还安排自己到曹操手下任职，他有些生气，但又不能在曹丕面前表现出来，为了能够出去，他只能暂时接旨。
司马懿出狱后第二天去了弘农王府，他发现这里的守卫更加森严，于是便去皇宫找刘平“算账”，他质问刘平为何要替自己做主，还安排自己到曹操府上任职，刘平解释自己这样做也是为了救他，而且他虽然身在曹府，按照曹丕的意思做几件事，只要不是真的与汉室为敌并不大碍，况且曹丕是真的看重他的才华，所以目前他是安全的。司马懿说出了自己和唐瑛(董洁 饰)现在都被监视，无法见面的痛苦，刘平自然明白他的意思，于是拉着他去了自己的房间，司马懿一头雾水。
刘平离开后唐瑛出现，司马懿见到唐瑛既意外又高兴，两人拥抱在一起互诉思念之情，刘平之所以将自己的房间腾出，就是为了让他们二人圆房，毕竟他们在一起经历了那么多磨难，感情已经愈加身后，所以提早圆房也并无不可。刘平晚上无处可去，只好去了伏寿的房间。
刘平安排太监第二天一大早便去等候司马懿，让其乘坐事先准备好的马车离开，并让太监叮嘱他，如果外人问起就说昨晚和皇上商谈要事彻夜未归，司马懿知道刘平会为自己安排好，但是他有难言之隐便让小太监带着自己去见刘平，原来司马懿看似懂男女之事，没想到关键时刻却掉链子，他想知道刘平是否圆房，刘平看到司马懿难为情的样子便猜到他的圆房之夜似乎并不顺利，一时没能控制自己的情绪大笑了起来，此时伏寿突然进来，司马懿担心丢人赶紧捂住刘平的嘴，并警告他不要乱说，刘平见状只好答应他。
荀彧好几日都没有恢复朝讲，贾诩(舒耀瑄 饰)特地前来找他，他暗示荀彧应该效忠汉室，荀彧也知道贾诩一生忍受骂名，都是为了汉室，他明白贾诩的意思，现在的荀彧已经开始动摇，他认为自己真的也许要为陛下为汉室做些事情了。荀彧去宫中拜见刘平，刘平知道他担心曹操会因他擅自调兵一事对其降罪，刘平告诉荀彧，自己会为了天下统一先与曹操握手言和，只有这样他们才能够尽快平定天下，荀彧没想到眼前的皇帝与之前的皇帝判若两人，此刻他似乎坚定了自己的内心，要和明主一起做对天下对百姓有利的事情。
刘平和曹操都来祭拜郭嘉(王阳明 饰)，失去这样有智慧的谋臣是汉室的遗憾，刘平也倍感可惜，他亲自为郭嘉题字刻牌匾，曹操由此判断刘平和郭嘉有所相得，他也知道郭嘉生前做了很多庇护汉室的事情，不过他提醒刘平，郭嘉生前还让其娶曹操的女儿，并且立曹操的外孙为太子，这才是汉室和曹家相安无事的最好办法，刘平笃定告诉曹操自己绝不会这样做，即便是郭嘉复生自己也绝对不会为了政治而牺牲自己的感情。曹操告诉刘平如果换做当年的皇帝，绝对不会说出这样的话。
曹丕和司马懿喝酒对话，他说出了内心的抱负，可是父亲眼中只有弟弟曹植(刘昱晗 饰)，他想要建立工业却没有人可以作为他的伯乐，司马懿看着有些醉意的曹丕，心中若有所思。
建安十三年，曹操出兵远征荆州，意图扫平江东。司马懿回到住处发现父亲和大哥司马朗(贾本初 饰)在此等候，他们担心司马懿的安危特地前来探望，司马防本以为郭嘉一死，事情告一段落，没想到许都依旧危机四伏，司马懿告诉父亲，他隐隐之中感觉到还有另外一股力量，但是目前并不清楚，同时他也感觉到距离刘平身世之谜的揭晓越来越近，司马懿承诺一定会尽全力保住刘平和司马家满门的姓名，司马防知道这些儿子中司马懿最有谋略，所以他相信司马懿。
司马懿带着父亲从老家拿来的点心去宫中看望刘平，这是他们小时候最喜欢吃的糕点，司马懿顺便询问刘平想要趁曹操不在许都期间的暗算，刘平想要收复人心，不仅是曹操朝臣的人心，更重要的是曹操继承人的人心，刘平和曹植最为投缘，而且曹植心性善良，他成为曹操继承人才可以和汉室交好，但是曹丕曾与刘平共患难，刘平不想辜负他，现在陷入了两难境地。司马懿知道他心中的最佳人选是曹植，劝他不要感情用事，大家都能看出曹丕锋芒太露，而且野心极大，他绝对不会和汉室共存，所以绝不能支持曹丕成为曹操的继承人，司马懿建议刘平让曹操废长立幼，所以现在必须要拉拢曹植。
刘平已经想好了对策，他知道曹操一直希望曹植能够得到朝中重臣的扶持，所以他会想办法主持曹植和崔琰联姻，这样一来曹操身边也有了自己的力量，但是他担心这样做对曹丕不好，司马懿知道刘平并不傻，只是过于感情用事，他劝刘平应该学学自己，不要事事都被感情牵绊。