羽军伤亡惨重突围无望张良(李雨轩 饰)代刘邦(张丹峰 饰)前来归顺
季姜被噩梦惊醒,她梦见韩信(欧豪 饰)遭到不测,而这时韩信推测不远处就有秦军驻地,之后羽军在树林里再次被秦军包围,项羽(于济玮 饰)号令手下将士们杀出去。季姜在城墙上远远的看到几个归来的羽军,急忙打听项羽和韩信的消息,士兵们告诉季姜项羽追击章邯中了埋伏,军队被从中截断,并不清楚项羽的情况。季姜情急之下找到范增,范增担心项羽下落不明会导致田儋,朱鸡石他们率兵离开投靠他人,季姜想起韩信临行前交给她的锦囊。原来韩信早就料到田儋,朱鸡石两家可能是见风使舵假意投靠楚国,所以韩信的计策是要田,朱两家交出兵符。项梁与范增商议之后,找来田儋,朱鸡石,当着他们的面,鞭打秦军俘虏,俘虏交代田儋,朱鸡石投靠楚军是章邯安排的,田儋朱鸡石神情紧张,假意归顺楚军就是为了里应外合扰乱羽军秩序,这时范增下令将俘虏斩首示众,并猜出了田,朱二人的心中所想,认为他们并不忠心,于是田,朱二人主动交出了兵符。原来这位俘虏的重伤其实也只是季姜化的妆,羽军看到这样的“易容术”赞叹不已。
羽军继续行进,来到秦军的驻地,项羽奋力杀敌,身后源源不断的秦军正在靠近,秦军眼看羽军死伤无数,已成瓮中之鳖,便叫嚣着要杀了项羽。此时被围困在驻地的羽军伤亡惨重,缺水少粮,已经支撑不了多久了。同时,秦军也在驻地外等待援兵。项羽决定待到天亮之前秦军人困马乏的时候杀出去,而韩信认为秦军按兵不动,一定是打算把他们困死在驻地,以项羽为诱饵吸引楚军的增援,再将他们一网打尽。项羽听取了韩信的建议,让大家稍作休息养精蓄锐,再突出重围。
韩信正在守夜,沧海客出现,说要带韩信脱困,韩信高兴的想去叫项羽,沧海客却说只能带他一个人离开,韩信不屑一顾的拒绝了沧海客,表示他自己的路自己走。
第二天,张良来到项家军营,打算代表刘邦投靠项梁,他带来了三千精兵,项梁十分热情的邀请张良在营中暂住,详谈结盟之事,张良心中有些疑惑却还是答应了。
张良回房之后,告诉天依(孙珍妮 饰)他的疑惑在于项梁的热情,与范增的冷漠对比鲜明,不知他们葫芦里卖的什么药。这时季姜听说张良来了,便急忙跑过来找他,季姜与天依深情拥抱,张良问起韩信,季姜这才告诉张良韩信还在战场上中了埋伏下落不明,张良大吃一惊。张良猜测项羽可能已经被俘虏了,张良卜卦得知韩信此时几乎是九死一生,唯一的生还希望在季姜身上,季姜心急火燎,她不知自己该为韩信做些什么。
战场上,韩信项羽和虞姬(田依桐 饰)一起为伤兵寻找草药,触发了树进中的机关,被秦军发现了,正在与秦军激战之时,韩信发现了信鸽,而当他们回到驻地时,剩下的几位士兵英勇的为项羽挡箭,一个接一个的倒下了。