司马懿(吴秀波 饰)为自保主动交兵权曹叡(刘欢 饰)郭照(唐艺昕 饰)矛盾日深
司马懿率领大军逃出好远，问起自己是否还活着，得到司马师(肖顺尧 饰)肯定答复之后，司马懿暗嘲自己，死诸葛吓跑活仲达，这定要名垂千古了。
司马懿来到蜀国五丈原的军营，军营已经空无一人，但是营内一切摆设干净整齐，犹如士兵一直在这里似的。蜀国羸弱，地处贫瘠，但是凭着诸葛亮(王洛勇 饰)的智谋，竟然能训练出几十万甘愿效死的蜀国士兵，六出祁山，司马懿感叹诸葛亮真乃天纵奇才，谋略无双。司马懿与诸葛亮为敌六年，却互视对方为知音，司马懿遗憾世间再无诸葛亮这般的奇才，欲以酒送行，但魏军有将令出征时不得带酒，连酒盏也没有，于是司马懿以手盛水，敬诸葛亮。这时天空狂风大作，将营帐前一块大石上的落叶吹散，露出石头上的棋盘，司马懿看出这棋盘是当日在梦中与诸葛亮下棋的棋盘，仿佛是诸葛亮在告诉司马懿，平定天下的残局留给他来完成了。
如今诸葛亮已死，西蜀已无威胁，司马懿却无法高兴起来，正如诸葛亮所说，蜀国大患一除，司马家离鸟尽弓藏也更进了一步，曹叡是容不下功高震主之臣的。
司马懿在期限的最后一日，击退蜀军，曹爽(杜奕衡 饰)正好赶上了司马懿的庆功宴，心中很是不快。司马懿在庆功宴上，未宣扬自己的一丝功劳，将得胜归功于皇帝的英明领导。辟邪代曹叡问司马懿想要什么封赏，司马懿解释自己纯碎是临危受命，诸葛亮已死，他也该解甲归田了，于是主动将虎符交给辟邪，以表自己忠心。因为长安连年征战，民不聊生，司马懿主动请旨留在长安，修渠屯田，巩固边关，为防皇帝猜忌，司马懿又让张春华(刘涛 饰)带着司马师回洛阳，司马懿的亲人在曹叡眼皮子地下，曹叡的猜忌之心相对也会少些。
司马懿将司马昭(檀健次 饰)留在身边，打算好好调教他，司马昭心浮气躁，根本无法静下心来，司马懿便以务农耕桑为名，时时刻刻将司马昭带着，以免他的冲动惹皇帝不悦。
战事平定，曹叡便开始大肆修建宫殿，整日沉迷声色，骄奢淫逸，听不进大臣劝谏。今年关中大荒，百姓食不果腹，竟有易子而食的人，但是曹叡不管百姓疾苦，征调了四万民夫修建宫殿凌云阙，大臣们苦谏无用，陈群(褚栓忠 饰)便将此事报到太后郭照这里，希望她能制止曹叡的暴行。郭照清楚自己在曹叡心中的地位，可能远不及那些大臣，但是为了大魏，她还是去见了曹叡。
曹叡身着女装，反穿扮演着自己的母亲甄宓，一群舞女围着他在唱跳甄宓生前所做的诗词，郭照见状便质问他整日只知道歌舞升平，是否忘记了先帝一统天下的夙愿，曹叡反而讥讽郭照不懂天下，也不懂甄宓的诗词，这天下是曹家的天下，不是郭照的天下。郭照气愤离去。这时宫人来报，曹叡唯一的女儿曹淑病重离世，曹叡大受打击，随手拿刀杀了医治曹淑的太医。曹叡自幼便不被曹丕(李晨 饰)宠爱，身边没有亲人，现如今他唯一的女儿也离他而去，曹叡又将这一切都怪罪到郭照头上，他认为如果不是郭照害死他母亲，他的亲人也不会一个个都离去，曹叡发誓要让郭照死，且要让她口含米糠，以发覆面，辟邪见状便带了侍卫前往永安宫，扬言要替曹叡杀了郭照。