朱德(周惠林 饰)摧毁了反动派占领的省党部上海第三次武装起义开始
蒋介石(曹磊 饰)这下彻底和武汉政府撕破了脸，士兵们对蒋介石也是褒贬不一。蒋介石开始拉拢渗透北伐军，众多将士离职投奔蒋介石。
农民运动讲习所正式开学，毛泽东(黄海冰 饰)发表了讲话。讲习所要扮成农民革命的大本营，还要加强军事方面的训练。只要大家能吃苦不怕累，他相信教官们会将他们培养成最优秀的士兵。
邓演达代表国民政府任命张发奎为第四军军长，任叶挺(李飞 饰)为二十四师师长。叶挺请来聂荣臻和廖乾吾参加了师内的聚餐，聂荣臻在众人面前发表了讲话。在党的领导下。大家保住了老独立团的基础，又增加了许多新生力量，使军队一直保持着战斗力。现在大家需要做的就是听从党的指挥，坚定不移地跟党走，绝对不能动摇心中的信念。同志们齐声呼应“能够做到”，山崩地裂，矢志不渝。
蒋介石也开始大肆抓捕江西的工会成员，邓演达也将此事告诉了毛泽东。国民政府在军事上有唐生智和张发奎，又通过共产党将贺龙(张燃 饰)吸引了过来，凭此可与蒋介石加以抗衡。他们准备成立北伐军总政治部南京分部，毛泽东却看出这不是解决问题的根本办法。
江西南昌的朱德没有请示朱培德，直接召集了军校的学生，鼓动大家进攻并摧毁被反动派占领的省党部。江西省农民协会执行委员方志敏也感慨手中有枪才能保证革命的顺利，他奉国民政府的命令宣布江西省党部进行改组，宣布新政府成立了。江西省党部将由方志敏领导，江西省主席由三军军长朱培德担任，南昌市公安局局长由朱德担任，士兵和人民一片叫好声。
支持蒋介石的元老们忧心忡忡，蒋介石却不以为然。在他的授意下，九江特务处处长杨虎派当地流氓团伙和反动军队袭击九江市党部和总工会，抓捕革命人士，将他们连夜残忍活埋。
朱德看了报纸，想要有所行动。朱培德一通电话叫来朱德，希望朱德能让他下得了台。军人就要遵循服从命令的本分，可朱德要非要服从革命命令，气得朱培德说不出话来。
党中央根据当前时局的变化决定在上海发起第三次工人武装起义，时间定在1927年三月二十一日十二时。周恩来(郭广平 饰)也提出口号，要随时随地夺取武装。随着周恩来的一声令下，上海第三次工人武装起义正式开始。由于帝国主义的经济侵略和大资本家的剥削，广大中国工人长年在高劳动强度低经济收入的环境中挣扎。中国共产党领导工人运动为了争取工人的生存权进行了斗争，被压迫的工人和农民联合在一起，在斗争中展现了革命主力军的作用。