沅婉劝狄奇(张卫健 饰)放弃征税狄奇准备攻打禄丰镇
狄奇训斥了冬来(李嘉 饰)，问他动刀子干什么，自己只是想叫他给大伙倒茶而已，冬来听了赶忙给富商们倒茶，富商们惊魂未定，只得老老实实的交税，通过徵收人头税，狄奇的腰包鼓了起来，但镇民被对此却怨声载道，沅婉提醒狄奇，他这样做很不得民心，现在很多人在外面都不再叫他大帅哥，而改口叫他万税哥了，狄奇听了却不以为然。
少帅突然失踪，大伙都很焦急，一来怕蒙大帅惩罚，二来怕万一被细龟、佘南(古明华 饰)遇上，他们肯定会拿它来威胁狄奇，狄奇要发动全镇的人去找少帅，沅婉却说他这么做只能害了少帅，他苛征重税导致民怨极深，哪有人会真心帮他寻找，就算有人找到了也不一定给他，很有可能会因为他而迁怒于少帅，将它杀了吃肉，狄奇发现沅婉沉着冷静，猜出是她在搞鬼，但依然采纳了她的建议，将税退给了镇民。狄奇告诉沅婉，人生中她有两件事情是放不下的，第一件就是筷子，第二件就是她，他对着沅婉说着她却把手指向了她身后的少帅。
退税以后，镇民们皆大欢喜，只有狄奇还在为军费发愁，他一计不成于是又生一计。军饷发不出来，士兵们心存不满，落芦把正话反过来说劝慰大家，让大伙明白一个道理，如果大伙都不当兵，等细龟、佘南打过来，他们和他们的家人就会任人宰割，有可能家破人亡，狄奇举办盆菜宴，天娇(谭凯琪 饰)亲自下厨，并让艾钮(杨秀惠 饰)为士兵们跳舞，狄奇向士兵坦言，他兜里没有钱，但士兵们的军饷他一分钱也不会少，如果拿下禄丰镇就给他们开数倍的军饷，并向镇民们痛陈利弊，让他们明白不能坐以待毙，只有去主动进攻，才能保住他们的财产，而且还可能让他们的财产增加数倍，镇长站起来带头支持狄奇，以前很多军阀都管理过昇威镇，他感觉狄奇应该是最好的，他决定跟着狄奇一起干，在镇长的带动下，士兵和镇民们都纷纷响应，决定跟随狄奇行动，要打就一起打，要死就一起死，要发财就一起发财，狄奇听了非常高兴，遂决定三天以后攻打禄丰镇，宁做鸡头不做凤尾。
细龟到日本医院玩耍，让英俊快给他找漂亮姑娘，英俊却话中有话地说，他还以为细龟在禄丰镇驻扎，没想到……细龟被他说中心事，恨恨地说都是佘南非死咬石禄丰镇不放，他正大声说着佘南的坏话，佘南突然推门走了进来，佘南忍不住也讽刺了细龟几句，两个人就唇枪舌剑打起嘴仗，英俊给他们讲了鹬蚌相争渔人得利的故事，但两人依然互不相让，英俊就给他们想出一个双赢的方法。
马炭(洪永城 饰)、罗义(徐荣 饰)都提出了攻打禄丰镇策略，但被落芦一一否定，落芦为他们分析了形势，他们的军队只是一个训练不到一个月的杂牌军，要对付细龟、佘南的正规军，想要守得住已经很吃力，更别说主动进攻了，现在有两件事最重要，第一继续分裂细龟和佘南，第二要进攻的事要绝对保密，只有做到出其不意才能达到突袭的目的。出战前夕，元婉要求加入大军任军医，狄奇断然拒绝，说他们军队不需要军医，他们是一支一去不回头的军队，要么是死要么平安无事，没人会受伤，并为沅婉、天骄和艾钮三人分配了任务，让她们在家各司其职。
天骄、艾钮都感觉狄奇是真心待她，决定为他分忧，沅婉也做好了去当随军军医的准备。佘南，细龟得知狄奇要来攻打，都做好了准备严阵以待。大军出发前，狄奇做了战前动员，告诉士兵上了战场上就要够疯、够勇、不怕死，他发现所有的人都抬头听他说话，有三个人却低着头，仔细一看，那三个人原来是艾钮、天骄和沅婉。