三个月的围剿，红军非但没有减少，人数反而越来越多。宋师长吐槽，不是他们无能，而是红军游击队神出鬼没，他们实在无能为力。何明仁(张鹰 饰)把诸三木(侯煜 饰)讲过的大象踩不死蚂蚁的故事讲给卫司令听，向卫司令建议改变战术，要切断红军的补给，隔离红军和群众的联系。只有对群众恩威并施，要对亲共的百姓进行震慑，这样就没有群众敢支持共产党了。卫司令下令将关押的疑似亲共分子全部定位为亲共分子。
冯秃子想借着这个时机对付溪兜嫂(潘雨辰 饰)，驼叔提醒冯秃子，如果他敢把溪兜嫂供出来，溪兜嫂就会站出来反咬他一口。经过驼叔的一顿说和，冯秃子放过了溪兜嫂。冯秃子抓住了两个往山里送粮食的百姓，当着所有乡亲们的面把他们活活烧死了。因为诸三木的提议，国民党对和共产党有来往的群众进行疯狂地围剿，多少无辜百姓就丧命于他们的枪下。
山里连日来大雨，独立营无处避雨。李化成(张桐 饰)提议找临时据点，陈天佑(彭冠英 饰)带着人去寻找合适的据点。独立营一路走来，面临着一个又一个绝境，同志们的意志不但没有被消磨，反而更加坚强。
溪兜嫂和锦妹(何蓝逗 饰)子眼睁睁地看着国民党疯狂地杀人，她们却无能为力。锦妹子想出去找部队，溪兜嫂劝她留在这里，他们的任务是混在人群中，为红军搜集情报。这时街上响起了枪声，一名红军战士被枪击中，倒地而亡。锦妹子以为是小革，不顾一切地冲了出去，被国民党士兵抓走，溪兜嫂眼睁睁地看着锦妹子被抓走，却无能为力。
溪兜嫂想把消息传递到山里，一出门就遇到了冯秃子带着民团在巡逻。溪兜嫂假装肚子疼，驼叔要带她去看医生。冯秃子却以宵禁令为由阻止她出去。
吕臻(王乐君 饰)在休息时找唐运龙(贾宏伟 饰)谈心，经过这段时间的相处，吕臻对唐运龙有了新的改观。唐运龙身上还残留着一些不好的习气，他虽然并不是很适应红军的氛围，但他绝不会当叛徒。唐运龙和吕臻刚开始互相看对方不顺眼，但是时间可以证明一切，他们重新认识对方。唐运龙在独立营呆了这么久，看到独立营战士们的成长，他们思想的进步。只有红军才能培训出这样的队伍，红军和他之前呆过的旧队伍完全不一样。正因为红军队伍有自己的信念，有自己的坚持，才会一次又一次地从绝境里重生。吕臻让唐运龙写入党申请。
独立营在山里呆了很久，和外界失去了联系，他们的物资越来越紧缺，李化成愁眉不展。李化成和陈天佑商议，他们现在只能勒紧了裤腰带，减少吃饭的次数。
何明仁的禁令已经开始了半个月，但还是没有见到红军的身影，何明仁有点沉不住气了。诸三木劝何明仁耐心等候，这时他们得到消息三十六师已经击毙了一支想突围的游击队。何明仁不甘心让别人占了先机。
李化成派出小革和另一个战士下山打听情况。小革下山查探情况时，看到有兄弟部队硬闯敌人的封锁线，死伤无数。