1949年末,我军对西南地区国民党军发动西南战役,彻底粉碎了蒋介石集团企图盘踞西南卷土重来的阴谋。在西南战役中,先锋团独立营营长秦国梁(张博 饰)又立下大功。秦国梁外号“秦大胆”,是韩师长的得力部下,这次他接到调令,组织上任命他到云岭做警备团政委。原来,云岭地区军管会主任牛尔刚(郭凯敏 饰)多次向韩师长要人,秦国梁的父亲还曾救过牛尔刚的命。听说秦国梁升了团长,朱富贵(马卫军 饰)和强子正要为他庆祝,三人接到组织命令,马上出发去云岭。与此同时,罗天晴(周显欣 饰)随从我军一批运送物资的车队,正在前往云岭的路上。罗天晴是解放后的第一批国民党留用人员,她此次前去出任云岭分行行长。国民党残部土匪头子坐地炮接到消息,计划在丁子岼抢夺这批物资,并要与丁舵爷联合行动。丁舵爷是那一带有名的土匪,因忌惮坐地炮的实力,只得答应。云岭警备团团长陈子正(黄觉 饰)负责接应车队,但他们途经的一座大桥被国民党炸毁,为了能与车队会合,陈子正只得带兵发起强攻。物资车队在路上遇到伏击,带队的方连长受了伤,罗天晴协助组织剩余的人顽强抵抗,等待接应部队的救援。这时,秦国梁三人赶来救援,他命令罗天晴和其他人员马上撤离。罗天晴告诉秦国梁,车上的物资非常重要,让他保证一定要保住。秦国梁的弹药用尽正与敌人拼刺刀时,陈子正的接应部队终于赶到,坐地炮只好狼狈撤退。撤离途中,罗天晴为救杨云嫣,二人双双失足跌下山崖,被丁舵爷手下的两个土匪背回了山寨。秦国梁对陈子正的来迟非常不满,拒绝与他握手。这时队伍发现罗天晴和会计杨云嫣失踪了。众人分头寻找两人的下落,秦国梁在山上找到了罗天晴的枪。