云歌(杨颖/Angelababy 饰)乘马车行进在大街上,刘贺(包贝尔 饰)故意毁坏马车轮子,又上前施救,让红衣(王浩燃 饰)陪云歌回去。孟珏(杜淳 饰)把一切看在眼里,刘贺回府,孟珏回想起二人初次相识,孟珏捡了刘贺的钱袋,二人因武功相当打成平手,成了朋友,孟珏帮刘贺收留了红衣,断了他娘让他争夺皇位的念头,现在他有机会凭自己的力量展示才能了,孟珏承诺可以继续帮助他,但不要利用云歌。
云歌在榻上写食志,刘弗陵(陆毅 饰)来看望她,二人躺在榻上聊天,云歌不知不觉睡着了,刘弗陵要抹茶(张雪迎 饰)好好照顾云歌,抹茶说自从点上沉香云歌睡的很好,刘弗陵却突然胸部剧痛,太监焦急的询问,刘弗陵感觉可能是最近太累了。
刘贺和刘病已都给皇帝献上礼物,祝贺皇上登基十二年庆典,霍光(寇振海 饰)求见,汇报国事,刘弗陵把大事分别交给刘贺和刘询(陈晓 饰)去处理,霍光对皇上的安排很诧异。
霍成君(杨蓉 饰)接受舞蹈训练,非常辛苦也非常刻苦。霍光对皇上最近召回刘贺,加封刘询不解,霍成君也猜不透皇上的棋局,她希望自己得到皇上的青睐,入住后宫,保住霍家权势。
云歌和小妹对大臣敬献的礼品很是好奇,云歌赞赏刘询所送的百家衣所含心意,小妹无意发现皇上的圣旨,惊悉刘弗陵欲安排好一切和云歌离开皇宫,虽然刘弗陵极力安慰,小妹还是很难过,云歌问刘弗陵是不是因为自己才做这样的决定,刘弗陵对这个万人仰慕的皇位很痛苦,因为它自己失去母亲,夜夜不能安睡,遇见云歌,刘弗陵感到了新的希望,他问云歌如果失去皇位,也会失去锦衣玉食的生活,是否在意,在云歌的心里,最期望的是和陵哥哥相守,过平平淡淡的生活,刘弗陵的安排,正是云歌所期望的,二人紧紧相拥在一起。
刘贺欲西行为皇上办差,孟珏送来流星帮令牌,他告诉皇上在考验刘贺和刘询的实力,要刘询好好办差,刘询派人约见孟珏,讨论赈灾之事,刘询为灾区百姓生计说服孟珏帮助自己。
抹茶和富裕(张天阳 饰)议论小妹最近心情不好,云歌去找小妹。小妹因为知道皇上要和云歌离开皇宫心里很痛苦,她恳求皇上带她一起走,现在在小妹的心里,皇上是自己唯一的亲人,面对小妹的恳求,刘弗陵答应了,小妹高兴的抱住刘弗陵,这一幕被赶来的云歌看到。面对嘲笑她的宫女阿紫(夏阳 饰),云歌没有表现出嫉妒生气,而是欣慰皇上和皇后感情很好,自己放心了。云歌回去等刘弗陵用晚膳,但刘弗陵并没有来,云歌感觉陵哥哥会不会有什么事,很是担心,一大早云歌就去未央宫见刘弗陵,小妹也听说皇上不适前来探望,但皇上只让小妹进去,小妹安慰云歌皇上只是不想她看见自己憔悴的样子,云歌惟有去娲皇庙拜祭,祈求刘弗陵平安。