小易痛心素素(辛芷蕾 饰)的背叛,妖力大发,冲破符咒。素素不慎落水,而此时高翔(那家威 饰)和佩蓉(陈怡蓉 饰)也出现在湖面的小船上。王生(陈坤 饰)看到佩蓉危险,赶紧相救。佩蓉担心着素素的安危。小易冒着不能碰水的危险下湖救出了素素。素素临时前一直叫着小易的名字,说不介意小易是妖。纵然小唯(周迅 饰)心狠手辣,也为他们之间的真情所感动。 庞勇(甄子丹 饰)在和小易交手中。被小易重伤。夏冰(孙俪 饰)哭着照顾他。夏侯向(梁凯迪 饰)告诉她有个药方可以救醒庞勇,但是要用夏冰的蛤蟆做药引。夏冰忍痛刚准备要杀心爱的蛤蟆。被庞勇阻止了。夏冰看到庞勇醒了,高兴地抱住了他。 素素死了。佩蓉很伤心,责怪王生。小唯感动着素素和小易的爱情,想起和龙云(戚玉武 饰)的种种,还有她所遇到的男人,心想着他一生也没有碰到不介意她身份的人。 小唯来告诉小易。素素临时前说的话。小唯说素素说是真的爱他,但是小易已经不相信了。而小唯也没有解释,只是说什么人都不能相信,如果那一天王生真爱上自己,自己就挖了他的心。小易要杀王生。小唯出手制服了他。 佩蓉向王生道歉,是自己太冲动。小唯买来药膏给王生,小唯直接说出爱王生,跪下来要佩蓉答应让王生收她为妾。王生拒绝了她的要求,说王夫人只有一个。佩蓉很感动王生这样做。 王生不放心小唯,去找她,看到小唯留下字条,说自己走了。这其实是小唯测试王生的手段,她正在暗处观察王生的反应。王生追出,大叫小唯,忽然小易出来打伤王生。小唯现出身来,击退小易。 王生醒来,对小唯说曾经好像见过小唯,王生说把小唯当做妹妹那样喜欢。小唯伤心地说,我难道做你的妾都不配吗?小唯要王生喜欢自己,说只要做王生的女人,不要什么名分。小唯要褪下自己的衣服,被王生阻止了。王生走出小唯的房间,正好碰到佩蓉。佩蓉以为他们之间有什么。转身走了,王生追了出去。佩蓉同意王生娶小唯为妾。王生拒绝了。 王生也很奇怪为什么妖没有置他与死地。这时下人说在都尉府有发现。他们找出来一看是一颗心。心里有点怀疑与小唯有关。原来是小易做的,想栽赃小唯。王生还是没有怀疑小唯,决定要暗中侦查。庞勇却若有所思。 庞勇也开始怀疑小唯,准备日夜盯着小唯。 佩蓉去找小唯,说想撮合她和王生。小唯却当着佩蓉的面,现出原形,恐吓佩蓉。佩蓉想着小唯对她说过的话,知道自己不能冲动,也不能告诉任何人小唯是妖。佩蓉跑去问小唯到底想要干什么。并且说可以把王夫人的位置让给小唯。为了王生的安全,佩蓉让小唯杀了自己。小唯却不肯,说杀了佩蓉,王生会一辈子记住她,她下药让佩蓉喝了,让佩蓉承认人是她杀的,让她做妖,让自己做王夫人。佩蓉要求她不再杀人,为了太原城百姓,为了王生,佩蓉喝了这个药。 喝了药后,佩蓉把自己关在房内,什么人也不见。渐渐地佩蓉发现自己开始慢慢变成了妖,王生去找佩蓉,佩蓉躲着不见。王生说明天是素素的葬礼,让她明天去送素素最后一程。