老张救了老马,后者却还隐瞒真相,谎称和刘明复只是个人恩怨。第二天,刘明复半路上截住了李言(阮巡 饰),怀疑他出卖了自己。李言按老徐的指示,机智应对,同时在白露(缪婷茹 饰)和秦少川(张旭 饰)的掩护下,将刘明复手里的那套密码相片成功掉包,除去了隐患。这段时间为了安全起见,潘慎之(姜武 饰)只好寄居在老徐这里。而阿金(柯蓝 饰)(柯蓝 饰)每次前来探视,都要经过陈丹凤(吴越 饰)的批准,为此,两个女人闹得很不愉快。这也加深了两个男人之间的隔阂。饭冢(钱波 饰)来找王天桥(李乃文 饰),昨晚与“田老板”的见面以及芙蓉澡堂的枪战,令他很不放心,他想暂时先观察一下,再进行接触。这让王天桥很是失望。如果饭冢不积极行动,他们就不能趁机拿到锁在渡边保险柜里的“另一把钥匙”了。可是,他又不能催促,这样会露出破绽,只能等待了。可是,饭冢留下的那张写有接头暗语的报纸,却让渡边无意中发现了。渡边自然就怀疑饭冢背着自己另行其实,下令监视弥生餐馆和饭冢。这个突然的变化,让事情变得复杂起来。