林牧云(狄剑青 饰)看着梁冬哥(钟汉良 饰)在司令部里进进出出，只是抓不到梁冬哥的把柄很着急，于是找了三个心腹严密监视梁冬哥等人。梁冬哥和小马在外面见面商定了具体进司令部的时间后分开。小马却碰上小偷油柱柱偷他的钱包。油柱柱行窃不成功，却认出了化妆后的小马其实就是张弛(樊志起 饰)要找的共党。就在张弛苦于没有办法对陈怀远(孙淳 饰)下手的时候，油柱柱跑来报告，说发现小马后跟踪小马，虽然被他溜了，但是他一直在跟丢的地方等着，今天看见小马和几个人出来，都是不同的打扮，像一家主仆的样子进了司令部大院。张弛大惊，楚香雪(孙菲菲 饰)也大惊。
司令部里，陈怀远和吴少波见面，双方开始并不顺利，但是经过姜志方(徐箭 饰)的调停，大家总算平心静气说出了心里话。陈怀远提出了他已经制定好的起义计划，吴少波很满意。林牧云发现又外人进了司令部，知道是中共的代表，于是带自己的人在司令部大院里搜索，并下令看到陌生人就开枪，不用管司令是不是安全，后果他来承担。就在他搜索的时候，张弛带人也冲进了司令部。下令分头搜索，楚香雪看到林牧云，并把林牧云劫持在了一间屋子里。梁冬哥赶到，林牧云和楚香雪相互指责对方是共党内线，但是梁冬哥听出楚香雪说林牧云跟李曼娥(蔡雯艳 饰)是一伙，便知道林牧云并不是共党，于是阻止林牧云离开房间。三个人正在纠缠听到了外面的枪声，原来林牧云的人发现了会谈的小屋，和守卫的士兵打了起来。
姜志方为了保护陈怀远牺牲了，吴少波等人只能先从后门撤退。张弛听到枪声，命令陈胜(宋军 饰)带人去后门堵截，自己则赶向枪响的位置。张弛看到了姜志方的尸体，不依不饶，追根究底，把陈怀远逼进了死胡同。陈怀远干脆翻脸，让张弛少管他司令部的事情，并照着张弛脚下就是一枪，出了长久以来一直憋在心里的闷气，也为自己解困。张弛明白了陈怀远的心思，带着人灰头土脸地离开了司令部。同时另外一边，撤离的罗克文(阎沛 饰)等人跟陈胜带的人打了遭遇战。为了掩护大家撤退，受伤的钟化来抱着手榴弹冲向敌人，堵住了他们追赶的道路。气急败坏的张弛回到宪兵团的门口，并一枪打死了无辜的叶老爹，楚香雪痛不欲生。张弛调查司令部行动的整个过程，对楚香雪的表现产生了疑虑。