家军、少维由于这几个月接二连三的胜仗，有点膨胀，突然又接到一份情报，想都没想，直接带着这群抗日军去打鬼子。但是打到一半，这才发现自己中了鬼子的奸计，赶紧叫兄弟们撤出，但是这时候已经来不及了，日军已经将他们包围。家军和少维带领的新军伤亡惨重，就在家军决定与敌人同归于尽时，丁震(张耀宇 饰)(张耀宇 饰)带兵打了过来，救了少维、家军他们，并告诉家军这次情报来的太容易，实在有疑点。在木兰寨里，鼹鼠以为完成了任务，打算偷偷摸摸杀了可一之后回城里，但是没想到家军他们却回来了，鼹鼠一阵失望。就在家军为此次的失误造成这么多兄弟伤亡时，丁震安慰家军不要太过于自责，自己先去寨子周围查岗。这一查岗竟然一下子查出了很多日本人，丁震开枪射击，震惊了家军和浅川，两人立即展开部署，虽然有一处日军被发现，但仍没有破坏浅川的计划，浅川命令一部分日军去支援已经被发现的日军，剩下的合攻木兰寨。双方战斗很快打响，木兰寨地形复杂，鬼子却很快确定了位置，家军怀疑学生兵里面有内奸。但是，战斗太激烈，根本没有时间去想谁是内奸。另一方面，素兰听见战斗已经打响，就拿着之前保留下来的炸药包引爆了弹药房。木兰寨上下大惊，家军更加确定了有内奸的想法。虽然没有足够的弹药，但木兰寨的兄弟誓死抗敌，还是抵抗了日军一个晚上。而此时丁震正带着他的队伍在山上带着鬼子兜圈子，他相信只要拖住这些鬼子，不去攻打山寨，就是胜利。第二天清晨，日军开始后撤，家军也是摸不到头脑，但还是让大家趁机好好休息一下。突然，一阵炮弹打到木兰寨，随着炮弹中烟雾的弥漫，士兵们纷纷倒下，口吐白沫。可一见到这种情况，认为是日军的毒气弹，赶紧让大家跑到上风口，躲到屋子里，关闭门窗，可一试图救治这些士兵，但是不知敌人下的是什么毒，根本救不了。 浅川见木兰寨中没了动静，于是让士兵再次进攻木兰寨，但是当日军进入木兰寨时，已经是人去寨空。就在浅川不知所措时，见到了鼹鼠再次送来的情报——学生兵从后山向西南方向逃跑。于是浅川命令大部队向西南方向追击，要求一个活口不留。