自称是老范的人找赵大鲁(丁海峰 饰)接头,赵在鲁让他帮忙打探消息。吕振邦(宋晓英 饰)向王维民了解日本军官,还配制好解药给他。王维若(沈傲君 饰)让于智华做笔录,郭家顺当年是她的未婚夫,两人一起到的延安,郭家顺初到那里表现很好,因出身资本家而后来投奔国民党,重庆的报纸还特意做了报道,王维若难以相信郭家顺的叛徒,她还将搜查情况说明,郭家顺化名魏永刚(张明健 饰),目前是沂城司令部的参谋长。王维若希望通过郭家顺来取得帮助,她看出他对自己还有旧情,所以才开会讨论,她不想让孩子们失去这样的一个机会,找党组织的时间可能来及,赵大鲁决定试一下。赵大鲁陪王维若见到郭家顺,郭家顺感觉难办,他答应尽力帮忙。郭家顺知道他的做法对不起王维若,他在酒店里看到过王维民。马新曼(马境 饰)回到家里见王维若在那里,郭家顺介绍王维若是自己的旧相识,马新曼以他的未婚妻自居,郭家顺理解她的想法。赵大鲁和王维若离开郭家顺那里时遇上一队巡逻日军,赵大鲁急忙抱住王维若。马新曼提起王维若让郭家顺心里难受,郭家顺让马新曼帮忙替他们找房子。祁政委(刘长纯 饰)收到孩子们安然无恙的消息后担心他们在沂城的安全,祁豆豆(胡天阳 饰)身上奇痒无比,他想挠时被田小二等人强行按住,王维民坐在一旁理解他的处境,唐守兰(范志博 饰)拿来手套让他在痒的时候轻轻地蹭一下。赵大鲁决定带孩子们离开酒店,郭家顺帮忙将他们通过军用卡车转移,日军前去酒店搜查时扑空。郭家顺将保育院一行人安排到新住处,他提醒他们见到马新曼后一定要演好一家人。王维民在院里见到郭家顺后大骂他当汉奸,想要动手时被赵大鲁阻止。马新曼向王维若问起郭家顺以前的事情,王维若谎称和他不熟,这让马新曼起疑,在赵大鲁的提醒下王维若知道该怎么样做,马新曼也猜出那些孩子们是保育院的。日军在沂城搜查无果,清水很恼火。
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