峰杀死将军自立黎绍峰(李智楠 饰)先下手为强，准备捅死沉睡中的沈之沛(谭凯 饰)。沈之沛临死前清醒，不敢置信地看着站在黎绍峰身边的雪梅。黎雪梅(李净洋 饰)顿时心神崩溃。也就在此时，黎雪梅生下了黎绍峰的儿子承业。沈之沛死后，黎绍峰通过森下龙一的牵头，在列强支持下当上了上海临时保安将军，军队一片哗然。沈之沛的尸体被黎绍峰扔在广场上暴晒三日，周霆琛(乔振宇 饰)和股票(蔡珩 饰)被关在密室忍痛不能出去搭救，金夫人(石兰 饰)为报复黎绍峰欲与其同死，反被黎绍峰侮辱，愤然自杀。金屋土崩瓦解，将军府也落到黎绍峰手中，上海滩陷入一片混乱。方同(隋名旸 饰)让周霆琛在密道中逃走，在黎绍峰接管兵权之前先策反军营，让他们为将军报仇。泾浜街已如生不如死的地狱，素兮和大头(姜震昊 饰)决定带毓婉离开，佟毓婉(舒畅 饰)临行终于接到何董的电话，却被告知沙生在混乱中走丢的消息。佟毓婉以低价逼杜允威(陈昌旷 饰)让出杜氏实业。历经劫难的佟毓婉终于回到了杜家，翻出丈夫留下的纸条如果，当初我靠近的不是青萍(吴谨言 饰)，如果当初给你考验的不是周霆琛……但，晚了，你的生命已经被周霆琛改变了……北洋特使许浩北(卓凡 饰)带头逼宫，要求黎绍峰将黎雪梅诬陷为行刺沈之沛的真凶。黎绍峰残存的良心不安，欲带雪梅离开上海时遭遇兵谏，杀与不杀雪梅黎绍峰都逃不开个死字。黎雪梅看出爱人心意，心甘情愿认下了全部罪名，只求黎绍峰能全心爱护两人的孩子，黎绍峰含泪答应。黎绍峰亲手签下击毙黎雪梅的命令，也将自己残余的人性断送。
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