方文镜与云儿为风满楼起了争执，方文镜一心要盗取落花残卷和藏书，云儿则以少方的女人自居，要保护少方。两人的谈话被谢天无意中听到。方文镜暗收敖谢天(吴奇隆 饰)为落花宫弟子，将落花诀传授给谢天。敖家布好陷阱要抓偷书贼，不料方文镜当晚一直和敖少秋在酒窖饮酒。几个月后，云儿生下一子，取名敖子轩。老太爷甚为高兴，大奶奶却怕影响到儿子子书将来风满楼楼主的地位，很是郁闷。方文镜向老太爷告辞，表示要回京城教书。临走，方文镜向云儿下了最后的死令，次日无论如何要寻得《落花残卷》，并随他离开敖府，云儿陷入矛盾。同日，在子轩的百日晚宴上，敖少方喝得酩酊大醉。孔一白(周先生) (侯岩松 饰)告知敖少广(霍青 饰)晚上敖府必发生大事。方文镜潜回敖府，抢走敖子轩逼云儿跟他回落花宫。大奶奶情迷方文镜，找到方文镜下榻的客栈，却不见方文镜，伤心不已，被尾随而来的少广带回家。敖少方被雷声惊醒，发现云儿不见，不顾一切地跑进风雨中，在后花园终于追上方文镜和云儿。方文镜逼云儿离开敖家。敖少广按照孔一白的授意，在花园布置箭阵，将三人重重包围，敖少方为了保护云儿，被护楼兵的利箭所射，倒在血泊中！云儿哭喊着扑上去，孔一白唆使侏儒放火烧风满楼。敖家乱成一片，风满楼一片火光。云儿祭奠少方，心中发誓：云儿已经死了，只有敖家三奶奶活着。