观泽，秦国和齐国蹴鞠比赛，齐国有士卒使小手段暗杀秦将嬴华被匡章(贺云庆 饰)斩首，送与嬴华。 秦国陕城大捷嬴疾回国，嬴驷告诉嬴疾，张仪(喻恩泰 饰)辞相入魏乃是两人的计策。 魏国突换主帅，犀首(姚鲁 饰)掌帅魏军，识破张仪计谋后把张仪押至军中大牢。 观泽之战，公孙衍(姚橹 饰)犀首明着合兵秦国，暗里勾结齐国，秦国溃败，嬴华内心重创。 秦国以魏国失约即刻向魏宣战，魏嗣(张博 饰)慌乱不知所搓，跪求惠施(杨新鸣 饰)帮助，惠施指向老魏王。 老魏王语重心长对魏嗣一番嘱托，为了向秦国赔理，命史官篡改历史，以自己的名义割地给秦国。 魏嗣登基后，在犀首的游说之下，联盟四国欲起兵攻打秦国，犀首配五国相印，为联军统帅。发兵之时，魏嗣要用张仪祭旗。
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