刘扬(刘军 饰)被杀，河北众将一片哗然，都说刘秀(袁弘 饰)打压诛戮功臣，刘秀称自己早已做好真定王伏诛后的一切安排，孰料耿纯(张硕 饰)提前将此事触发，眼下只能再做商议。过母大骂刘秀这个忘恩负义的家伙，杀了她哥哥就是为了让阴丽华(林心如 饰)登上后位，她吩咐儿子过康前去联系河北权贵和守旧大臣，给刘秀施压，过康则劝母亲如今的形势不宜冲动，只能走一步看一步，后位也不宜操之过急。胭脂边洗刷马桶边骂阴丽华这个毒妇，正被路过的过康听到，过康对胭脂起了兴趣，他把胭脂带到过家让她讲讲和阴丽华之间的渊源，只要她讲的故事让他感兴趣，那么自己就是替她赎身的金主。胭脂误会当日阴丽华让她去给邓婵(洪小铃 饰)找水只是想甩掉她更便于她轻车逃走，以致于害得自己失身于一群禽兽不如的东西。刘秀为安抚河北人心封刘扬之子为真定王，耿纯为避非议自请任东郡太守，选择离开洛阳这个权力中心。阴丽华让阴兴(茅子俊 饰)代为安排，自己要为耿纯践行。她始终担心过家会对耿纯不利，让阴兴亲自保护耿纯到东郡去。真定王一事告一段落，阴丽华再次向刘秀提出离开，冯异(李继龙 饰)来报邓禹(郑业成 饰)率领西征军遭遇大败情况告危。过康和母亲商量决定利用胭脂对付阴丽华，过母要把胭脂送进宫里，但不能和过家扯上半点关系。过康安排胭脂半路截了阴丽华的马车造成偶遇，阴丽华能看到胭脂完好无损地站在自己面前自是非常高兴，于是顺理成章将她带到宫里，刘秀想着胭脂原本就是丽华的婢女于是让她留在宫里继续服侍丽华。阴丽华得知刘秀将刘縯(宗峰岩 饰)的长子和次子接到了宁平公主刘伯姬(白卉子 饰)(白卉子 饰)府中居住，她立即让人备车前往宁平公主府探望两个侄子。刘秀下朝后来看丽华得知她外出于是决定继续等候，居心不良的胭脂哄刘秀喝下丽华少时最爱喝的酒，胭脂又趁机将过珊彤母亲交给她的迷香倒入灯台，不多时刘秀就觉得困乏得不行趴倒在桌上。翌日阴丽华回到宫中却看到胭脂衣衫零乱地从内冲出，称陛下昨夜酒醉将自己错认成了丽华，她实在是挣扎不开……阴丽华不敢相信自己的眼睛，她接受不了现实，她告诉刘秀他们已经回不去了，她拔出兵士的佩剑对准刘秀的喉头，刘秀让丽华要是不相信他那么尽可以杀了他，丽华杀不下手转而横剑欲自刎，逼刘秀后退，丽华飞奔离开。回到却非殿等着刘秀的依然是一连串的坏消息，西线邓禹失利，被赤眉军所困；北边渔阳彭宠叛乱；东边刘永濮阳五校军作乱危及洛阳。过母告诉女儿阴丽华现在走了，她的机会来了，她应该赶快去稳住刘秀。至于许胭脂(吴谨言 饰)不足为惧，她定不敢出卖她们，因为一旦刘秀知道真相先死的还是她自己。刘秀欲御驾亲征平定五校军之乱，河北众臣趁机再次提出立后立太子一事，刘秀出于无奈只得封过珊彤为皇后，册立刘强为太子。阴兴提出辞官回乡，刘秀准他回乡但辞官不行，并称自己即将御驾亲征暂时无暇去找丽华，但请阴家代为转告，无论丽华走到天涯海角，他也会把她找回来。